COMUNICATO STAMPA – L’assemblea di Itway S.p.A. approva l’operazione di emissione di prestito obbligazionario convertibile e relativo aumento di capitale.

L’ASSEMBLEA DI ITWAY APPROVA L’OPERAZIONE DI

EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE FINO AD UN MASSIMO DI 5,5 MILIONI DI EURO E RELATIVO AUMENTO DI CAPITALE A FAVORE DI NICE & GREEN SA

Ravenna, 30 Ottobre 2020 – Itway S.p.A., capogruppo operativa attiva nel settore dell’IT, Cyber Security, AI e Big Data, quotata al segmento MTA di Borsa Italiana, comunica che l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, riunitasi in data odierna in seconda convocazione alla presenza – in proprio e per delega – di n. 3.566.448 azioni ordinarie aventi diritto di voto, rappresentanti il 45,115% del capitale sociale della Società, ha deliberato  ed approvato all’unanimità  sull’ Emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 5.500.000 convertibile in azioni Itway da emettere in una o più tranche, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo, a servizio della conversione.

“L’ Operazione”, commenta il Presidente e AD di Itway G. Andrea Farina “con Nice & Green, investitore internazionale, conferma l’interesse degli investitori per le eccellenze tecnologiche italiane quotate, e rappresenta un rilevante trampolino per i nostri progetti di sviluppo aziendali, in linea con i programmi che stiamo perseguendo. L’operazione, consente un commitment con sconti “single digit” inferiori alla normale media di mercato fornendo uno strumento idoneo alle esigenze della nostra Società. Le risorse consentiranno di accelerare la nostra strategia di sviluppo di lungo periodo, sostenendo la crescita  per via interna attraverso investimenti nella R&S, nella cybersecurity ed in tutte le aree strategiche  nelle quali siamo presenti, finanziando il circolante e migliorando la Posizione Finanziaria Netta della Società”.

Si rammenta che la delibera che precede è connessa all’accordo di investimento – stipulato dalla Società in conformità alla delibera del Consiglio di Amministrazione come da comunicati stampa del 6, 13 e 20 Agosto 2020, cui si rinvia – con il quale Nice & Green SA (“N&G” o l’”Investitore”) si è impegnata per un periodo di 36 mesi  (i) ad esercitare un warrant (già emesso nel mese di Agosto 2020) fino a Euro 500.000 per l’acquisto di azioni proprie Itway già in portafoglio, il cui esercizio è obbligatorio ai sensi del Contratto, e (ii) a sottoscrivere a seguito di eventuale specifica richiesta da parte di Itway undici tranches in obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione.

L’operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società, rafforzarne la struttura finanziaria e ampliarne la compagine societaria. La raccolta di capitale derivante dall’operazione con N&G doterà Itway di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per accelerare lo sviluppo delle strategie di crescita e di investimento della Società nei segmenti di mercato nei quali Itway opera senza alcun onere aggiuntivo per la Società.

Il contratto prevede che il prestito sia infruttifero e sancisce che ciascuna Obbligazione abbia la durata di 12 mesi dalla data di emissione e che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia l’obbligo di convertire automaticamente le Obbligazioni in circolazione in azioni di nuova emissione. L’Investitore potrà chiedere la conversione delle obbligazioni in azioni in qualsiasi momento a seguito dell’invio delle richieste di conversione.

Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 91% del prezzo minimo (definito come il VWAP –  Volume Weighted Average Price) degli otto giorni precedenti alla richiesta di conversione delle Obbligazioni.

Il rapporto di conversione – indicativo del numero di azioni Itway da assegnare all’Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni – sarà determinato sulla base del controvalore ricevuto da Itway per ciascuna tranche di Obbligazioni diviso il Prezzo di Conversione.

Alla richiesta di conversione l’Emittente potrà, in luogo dell’emissione di nuove azioni, rimborsare le Obbligazioni in denaro. Il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97.  Le Obbligazioni saranno infruttifere e non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

L’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di sottoscrizione.

L’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.

Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e lock up tra le parti. Inoltre, si precisa che la Società e N&G non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle obbligazioni) sul mercato.

Il presente comunicato è disponibile presso la Sede e sul sito internet della Società all’indirizzo www.itway.com, presso la Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “Emarket Storage” gestito da Spafid Connect S.p.A., ed è consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com

Il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall’art. 125–quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società entro 5 giorni a partire dalla data dell’assemblea.

Il verbale dell’assemblea sarà parimenti pubblicato e messo a disposizione con le modalità e nei termini di legge.

Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996, Itway S.p.A. è a capo di un gruppo che opera nel settore dell’IT per la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cybersecurity, artificial intelligence (AI) cloud computing e big data. Il gruppo, da oltre 25 anni rappresenta il punto di riferimento nell’ambito delle soluzioni e servizi della Digital Transformation. Dal 2001 Itway è quotata alla Borsa Italiana. 

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