L’assemblea dei soci approva il Bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

• Approvato il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
• Nominato nuovo componente Collegio Sindacale sino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
• Nominata quale società di revisione la società ANALISI S.P.A., per la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026, nonché della revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali.
• Approvati anche la Relazione sulla remunerazione ed il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto ed alla vendita di azioni proprie.

Ravenna, 2 luglio  2018 – L’Assemblea degli Azionisti di Itway S.p.A., società quotata al segmento Star di Borsa Italiana e attiva nel settore dell’IT, ha approvato in data odierna il bilancio consolidato ed il bilancio separato al 31 dicembre 2017 già oggetto del più analitico comunicato stampa emesso il 30 maggio 2018.

Nel seguito i principali dati economici consolidati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, confrontati con i valori dell’esercizio precedente, con evidenza del nuovo perimetro di operatività (Totale Gruppo incluso il ramo ceduto, i risultati relativi unicamente alle operazioni del ramo ceduto Business-e; Netto Gruppo corrispondete al nuovo perimetro di consolidamento).

                                                                     2017                                               2016

Il bilancio consolidato del Gruppo Itway al 31 dicembre 2017 riporta una perdita netta d’esercizio pari a 1.784 mila Euro.

Nel 2017 Itway ha proseguito il riposizionamento del Gruppo, dando seguito a quanto avviato nel 2016 con la cessione al Gruppo Esprinet delle attività in Italia, Spagna e Portogallo di distribuzione di IT a valore aggiunto, relative alla commercializzazione wholesale a System Integrators e Value Added Resellers di prodotti hardware e software e di servizi vari. Nel 2017, in particolare, si è proceduto ad un’ulteriore dismissione, completata a novembre 2017, con la quale è avvenuta la cessione dell’intero capitale sociale della partecipata Business-e S.p.A. a MaticMind S.p.A., società anch’essa operante nel settore dell’IT, al prezzo pattuito di Euro 12.335.526 (di cui già incassati 6,6 milioni di Euro). L’operazione è stata resa nota al mercato con comunicati del 16 ottobre 2017 ed 8 novembre 2017.

L’operazione è stata completata l’8 novembre 2017 incassando una prima tranche del corrispettivo pari ad Euro 6.140.526, pagata da Maticmind S.p.A., che si è aggiunta alla caparra di Euro 500.000 pagata alla sottoscrizione del contratto preliminare. Gli accordi contrattuali stipulati con Maticmind prevedevano che il saldo del prezzo dovesse essere corrisposto in ulteriori tranche con pagamenti dilazionati fino al 1° anniversario del closing della cessione.

Tuttavia, in data 31 marzo 2018 e 30 aprile 2018 nelle more dell’espletamento di talune verifiche contabili avviate da Maticmind S.p.A. all’esito dell’acquisizione del 100% di Business-e, Maticmind ha omesso il pagamento delle due tranche di prezzo, in scadenza in quelle date, per un totale di Euro 3 milioni.

Nel mese di maggio 2018 si sono susseguiti diversi incontri tra parte acquirente e parte venditrice per chiarire alcuni profili oggetto di contestazione da parte di Maticmind e ritenuti dalla medesima tali da giustificare i mancati pagamenti. A seguito di tali incontri si sta valutando la formalizzazione di un accordo transattivo finalizzato a prevenire un possibile contenzioso; pur nell’incertezza della definizione formale della transazione, non ancora intervenuta, il bilancio è stato redatto tenendo conto prudenzialmente della miglior stima disponibile degli effetti di detta transazione.

In data 19 giugno 2018 Itway S.p.A. ha siglato uno Share Sale and Purchase Agreement con Cognosec società quotata al Nasdaq (COGS OTC-Nasdaq Intl. Designation: CYBNY), primario fornitore di soluzioni di Cyber Security che opera in Europa Africa e nel Medio Oriente, per la vendita del 100% di ITWAY HELLAS SA e ITWAY TURKYIE LTD, società totalmente controllate da Itway che distribuiscono, in Grecia e Turchia, prodotti di Cyber Security a valore aggiunto. Le società evidenziano un fatturato aggregato 2017 pari a 26 milioni di Euro ed un EBITDA di  1.9 milioni di Euro.

Il prezzo convenuto che verrà pagato da Cognosec ad Itway in relazione alla predetta cessione è  pari a 10 milioni di Euro ed è composto da una componente in danaro pari a 2 milioni di Euro e da una componente in natura rappresentata da azioni di Cognosec AB, di nuova emissione, aventi un controvalore complessivo di 8 milioni di Euro. Alla firma dello Share Sale and Purchase Agreement Cognosec ha pagato la somma di Euro 500.000  mentre il residuo del prezzo sarà pagato al Closing previsto entro la fine del mese di luglio 2018.

Itway, con la vendita delle società di distribuzione di prodotti e servizi ad alto valore aggiunto (Value Added Distribution, o VAD) di Grecia e Turchia, completa il suo programma di disinvestimento delle attività VAD e, dopo la cessione di Business-e S.p.A, che rappresentava un asset importante nella visione strategica del Gruppo, che ha riequilibrato in maniera significativa la finanza del Gruppo, resta, come evidenziato dal Piano Industriale 2018-2022 approvato il 30 maggio 2018, nel settore della sicurezza. E’ infatti in atto un riposizionamento sulla base di investimenti che verranno effettuati in Itway S.p.A. la cui copertura deriverà dai proventi della cessione delle partecipate greca e turca  unito ad una maggiore focalizzazione della partecipata Be Innova e delle start-up iNebula e 4Science.

 DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

L’Assemblea degli Azionisti, approvando la proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di riportare a nuovo la perdita di Euro 1.784 sofferta nell’esercizio 2017.

INTEGRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

 L’Assemblea degli Azionisti di Itway ha proceduto ad integrare il Collegio Sindacale, in conseguenza delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale Dr. Alessandro Antonelli, nominando quale Sindaco Effettivo il Dr. Dario Rossi e nominando quale Presidente del Collegio Sindacale il Dr. Daniele Chiari già Sindaco Effettivo della Società, determinando il relativo compenso secondo quanto già deliberato nel corso dell’assemblea degli azionisti del 30 giugno 2017.

CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE CONTABILE

L’Assemblea dei Soci ha inoltre conferito alla ANALISI S.P.A. l’incarico di Revisione Contabile ai sensi dell’art. 159 del T.U.F. per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

L’Assemblea degli Azionisti di Itway Spa ha deliberato favorevolmente, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO ED ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

L’Assemblea degli Azionisti di Itway ha deliberato la revoca e il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto e vendita di azioni.

Al 31 dicembre 2017 la Capogruppo Itway S.p.A. possedeva n. 887.366 azioni proprie (pari all’11,22% del capitale sociale) per un valore nominale pari a 443.683 Euro, una movimentazione netta nell’esercizio 2017 pari a -148 mila Euro ed un costo d’acquisto complessivo delle azioni detenuta in portafoglio pari a 1.386 mila Euro. Nel corso del 2017 sono state acquistate n. 200 azioni proprie (pari allo 0,00% del capitale sociale) per un valore nominale pari a 100 Euro, e sono state vendute un totale di n. 82.600 azioni proprie (pari all’1,04% del capitale sociale) per un valore nominale di Euro 41.300, come autorizzato dall’Assemblea degli azionisti di Itway S.p.A. L’Assemblea degli Azionisti di Itway S.p.A. ha approvato la proposta di rinnovare l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L’autorizzazione è richiesta per perseguire, nell’interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore fra le quali:

• incentivare e fidelizzare i collaboratori, i dipendenti e gli amministratori della società e/o di società controllate;
• adempiere alle obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;
• eseguire operazioni straordinarie o strategiche per la Società che prevedano lo scambio o il pagamento del corrispettivo in azioni;
• realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Itway; e/o
• il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato.

Il potenziale esborso massimo di acquisto non sarà superiore alle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

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La relazione illustrativa predisposta ai sensi dell’art. 73 del Regolamento Emittenti e la documentazione prevista dalla normativa vigente relativa all’odierna Assemblea è messa a disposizione dei soci e del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana SpA, sul sito internet www.itway.com nella sezione Investor Relations nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “Emarket Storage”, gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com e presso la Borsa Italiana.

Il rendiconto sintetico delle votazioni di cui all’art. 125-quater, comma 2, T.U.F. verrà reso disponibile sul sito internet della società www.itway.com entro cinque giorni. Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti di legge.

Come previsto dal comma 2 art. 154-bis del T.U.F., il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo Itway, Sonia Passatempi, dichiara che l’informativa contabile societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996, Itway S.p.A. è a capo di un gruppo che opera nel settore dell’IT attraverso la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cybersecurity, cloud computing e big data. Il gruppo, da oltre 20 anni rappresenta il punto di riferimento nell’ambito delle soluzioni e servizi della digital transformation. Dal 2001 Itway è quotata alla Borsa Italiana, segmento STAR.  www.itway.com

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