INFORMAZIONI INTEGRATIVE SULL’ACCORDO

CON NICE & GREEN PER L’EMISSIONE DI WARRANT ED OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI PER UN VALORE COMPLESSIVO DI 6 MILIONI DI EURO

Ravenna, 20 Agosto 2020 – Itway S.p.A., capogruppo operativa attiva nel settore dell’IT, Cyber Security, AI e Big Data, quotata al segmento MTA di Borsa Italiana (“Società”),  con riferimento al contratto di investimento sottoscritto con Nice & Green SA (“Investitore” o “N&G”), avente ad oggetto l’impegno di N&G, per un periodo di 36 mesi (“Periodo di Commitment”), ad esercitare un warrant fino a Euro 500.000 per l’acquisto di azioni proprie Itway già in portafoglio, il cui esercizio è obbligatorio ai sensi del Contratto (“Warrant” o “Tranche Obbligatoria”) ed a sottoscrivere undici (11) tranche in obbligazioni ciascuna del valore nominale di Euro 500.000 convertibili in azioni Itway di nuova emissione (“Obbligazioni” o “Prestito Obbligazionario” o “Prestito”), per un importo complessivo fino a Euro 6.000.000;  su richiesta della CONSOB ad integrazione e chiarimento dei relativi comunicati stampa emessi il 6 Agosto 2020 ed il 13 Agosto 2020 comunica quanto segue:

L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere la Tranche Obbligatoria (già sottoscritta e il cui controvalore è già stato versato in data 12 agosto 2020) e le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali inter alia:

(i)        nella data immediatamente precedente quella in cui venisse richiesta la sottoscrizione da parte dell’Investitore di una tranche, il prezzo delle azioni della Società non sia inferiore al 130% del valore nominale delle azioni della Società (pari a 0,50 Euro per azione);

(ii)       la Società sia adempiente rispetto a eventuali rimborsi dovuti per precedenti tranche emesse ove, in luogo dell’emissione di nuove azioni, avesse optato per il rimborso delle Obbligazioni in denaro (in tal caso si ricorda che il controvalore del rimborso sarà calcolato dividendo il controvalore di ciascuna tranche di Obbligazioni per 0,97);

(iii)      la Società sia adempiente rispetto alle dichiarazioni e garanzie assunte nel Contratto e non sia intervenuto alcun evento che possa rendere le predette dichiarazioni e garanzie non veritiere;

(iv)      non sia intervenuto alcun evento di default o material adverse change, come definiti nel Contratto;

(vi)      non sia intervenuto alcun evento dal quale possa derivare un cambio di controllo della Società, come definito nel Contratto;

(viii)    le azioni ordinarie della Società siano quotate sul Mercato Telematico Azionario e la loro negoziazione non sia stata sospesa con provvedimento di Consob o di Borsa Italiana S.p.A.;

(ix)      non sia dovuto alcun pagamento di alcun genere all’Investitore né alcuna consegna di azioni che risulti dalla conversione di una precedente tranche;

(x)       l’assemblea della Società abbia approvato entro il 31 ottobre 2020 l’emissione di obbligazioni convertibili e del relativo aumento di capitale sociale ai sensi degli artt. 2420-bis, comma 2, e 2441, comma 5, cod. civ., fino a massimi Euro 5.500.000, incluso sovrapprezzo;

(xi)      la Società possa emettere nuove azioni per effetto delle conversioni di Obbligazioni senza che sia richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;

(xii)     il contratto di prestito titoli sia ancora in essere. Si ricorda, in particolare, che il contratto di prestito titoli tra l’Emittente e N&G ha ad oggetto n. 650.000 azioni proprie della Società, è a titolo gratuito e ha una durata pari a quella del Periodo di Commitment; prevede, inoltre, che l’Investitore abbia pieni diritti sulle azioni connesse in prestito, ivi incluso quello di venderle, restando inteso che potrà vendere un numero massimo di azioni pari a quelle che deve ricevere in considerazione di ciascuna tranche emessa. Per maggiori informazioni in merito al contratto di prestito titoli si rinvia al comunicato stampa del 13 agosto 2020.

Si precisa che la Società ha il diritto di sospendere temporaneamente il Contratto, e di conseguenza l’emissione delle Obbligazioni e la conversione delle stesse, per un periodo massimo di 92 giorni di calendario (“Periodo di Sospensione”). In tal caso, il Warrant e le Obbligazioni saranno, a scelta della Società, (i) esercitati o convertiti dall’Investitore durante il periodo di 92 giorni di calendario o (ii) rimborsati in denaro entro 15 giorni lavorativi dalla data di sospensione del Contratto.

Si precisa, inoltre, che l’Investitore ha il diritto di risolvere anticipatamente il Contratto mediante comunicazione scritta alla Società qualora inter alia:

1. a) il prezzo di mercato delle azioni della Società in qualsiasi momento si inferiore al 130% del valore nominale delle azioni della Società (pari a 0,50 Euro per azione) per un periodo di almeno 10 giorni lavorativi consecutivi; o
2. b) dopo la sottoscrizione della Tranche Obbligatoria, la Società non effettui una richiesta di sottoscrizione entro 4 giorni successivi al periodo di 63 giorni lavorativi successivo all’emissione di un tranche;
3. c) intervenga un Periodo di Sospensione superiore ai 92 giorni di calendario;
4. d) si verifichi un evento di default, una material adverse change, un change of control o lack of liquidity, come definiti dal Contratto.

Si precisa che non sono previsti impegni da parte della Società o dell’Investitore a non compiere, durante il Periodo di Commitment, operazioni aventi a oggetto azioni della Società.

Il contratto non prevede in capo a N&G obblighi di mantenimento delle azioni acquistate mediante esercizio del Warrant o sottoscritte ad esito della conversione delle obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi di “lock-up”.

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Il presente comunicato è disponibile presso la Sede e sul sito internet della Società all’indirizzo www.itway.com, presso la Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “Emarket Storage” gestito da Spafid Connect S.p.A., ed è consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com

Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996, Itway S.p.A. è a capo di un gruppo che opera nel settore dell’IT per la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cybersecurity, artificial intelligence (AI) cloud computing e big data. Il gruppo, da oltre 25 anni rappresenta il punto di riferimento nell’ambito delle soluzioni e servizi della Digital Transformation. Dal 2001 Itway è quotata alla Borsa Italiana. 

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